事業承継

会社を経営されていたり、法人化はしていないものの事業を営んでいるという方は、会社や事業を廃止しない限りにおいて、いつかは事業の承継をすることになります。

経営者の方がご存命である段階においては、体力的な理由や、経済的な理由によって、他の方や会社に事業を引き継ぐということがあります。

また、経営者の方がお亡くなりになられた際には、相続人や受遺者の方などが会社や事業を引き継ぐことになります。

いずれの場合においても事業承継は複雑な作業や手続きが必要であり、法務や税務、その他事実上の側面においても注意しなければならない点が多数あります。

以下、事業承継の方法と、ご生前における事業承継、および相続開始後の事業承継で注意することについて説明します。

株式会社を経営している場合、事業を承継する方法はいくつかあります。

比較的小規模な非上場会社の事業承継で用いられる方法としては、株式の譲渡が挙げられます。

これは、株式を保有している経営者の方（およびその他の株主）が、買手に株式を売却し、対価として金銭を受け取るという方法です。

その後、新たな株主となった買手が、自身を代表取締役に選任するなどして、事業を承継します。

個人事業を営んでいる場合には、事業用の資産（取引先との契約関係なども含む）を買手に売却し、対価として金銭を受け取るという方法を取ります。

これにより、買手が顧客等との取引を継続することで、事業が承継されます。

まず、事業の承継先を探す必要があります。

後継者となる意思があり、かつ事業運営を任せられるだけの能力がある人または会社がいる場合は良いですが、そうでない場合にはＭ＆Ａの仲介・アドバイザリー事業者を介して承継先を探すことになります。

ただし、後継者候補となる方がいらっしゃったとしても、次に説明するとおり、事業承継においては専門的な知識や経験が必要とされますので、専門家の助力を得ることをお勧めします。

事業承継先を探すことと並行して、事業の譲渡価格の目安を決めるため、会社や事業の価値の評価（バリュエーション）をしなければならなりません。

バリュエーションをする際には、会社や事業用資産の整理と時価評価、将来キャッシュフローの予測値を元にしたターミナルバリュー計算など、大きな労力を要し、かつ専門知識が必要とされる作業を行うことになります。

事業承継候補者が決まった後は基本合意を締結し、事業に関する質問等への回答や、デューデリジェンス（事業の査定）対応のための情報開示・資料提供、譲渡価格の交渉などを行います。

基本合意をすることで、秘密保持義務や買手による独占交渉権が発生するため、基本合意の内容をしっかり精査し、不当に不利な合意をしてしまわないように注意します。

事業を譲渡することが決まったら、最終譲渡契約を締結します。

最終譲渡契約は、譲渡価格や引渡しの対象物など、法的な債権債務を確定させる手続きになりますので、弁護士などによるチェックをすることを強くお勧めします。

最終譲渡契約後、取引対象物の引き渡しと譲渡対価の支払い（いわゆる決済）を行います。

決済までの間、経営者や事業主の方の個人的な財産の買取りや、チェンジオブコントロール条項が存在する契約における取引先との調整なども行う必要があります。

譲渡した株式や事業用財産の評価額に対し、受け取った金額の方が大きい場合には税金が発生することもありますので、事前に税理士に相談をしてシミュレーションをし、納税資金を確保しておくことも大切です。

また、近年問題となっているのは、業績が良くない等の理由で会社や事業の承継先がないというケースです。

このような場合には、事業を継続させるほど赤字が増え、場合によっては破産せざるを得なくなるということもありますので、そうなる前に事業を廃止することも視野に入れなければなりません。

相続人が複数いて、かつ遺言がない場合には、遺産分割協議をして会社の株式や事業用財産を取得する相続人を決めなければなりません。

もし相続人間で話し合いがまとまらず、対立した状況で遺産分割協議が長引いてしまうと、議決権の行使もできない状態が続くことになってしまう可能性があります。

そのため、生前に事業承継をすることが難しい場合には、遺言により会社の株式や事業用資産を特定の人に相続または遺贈するといった対策が必要になります。

また、会社が発行している株式が譲渡制限株式である場合に、相続その他の一般承継によりその譲渡制限株式を取得したものに対し、取得した株式を会社に売り渡すよう請求できる旨を定款に定めることがあります。

この場合において、もし被相続人および相続人以外に会社の株式を持っている者がいると、相続人以外で株主総会決議をし、相続人が所有している株式を会社が強制的に買い取ることができてしまうことがあります。

その結果、相続人が会社を引き継ぐことができなくなってしまうので注意が必要です。